Оглавление:
Каким образом в бухгалтерском учете ООО-1 и ООО-2 будут отражаться операции, связанные с передачей/получением активов и обязательств? Ответ: Согласно абзацу 7 пункта 39 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (далее – Методические указания) при формировании числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации и бухгалтерского баланса реорганизуемой организации на дату государственной регистрации возникшей в результате реорганизации в форме выделения организации никаких записей в бухгалтерском учете не производится. Вместе с тем на практике в целях соблюдения сопоставимости показателей бухгалтерского учета до и после реорганизации организации используют вспомогательный счет – как правило, счет 00.
Выделение, как и любая реорганизация, начинается с принятия собственниками соответствующего решения.
В течение трех рабочих дней организация должна письменно сообщить о нем в «регистрирующую» налоговую инспекцию и туда же принести само решение. Также в течение трех рабочих дней нужно проинформировать Пенсионный фонд и Фонд социального страхования (п.
3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). После этого дважды (с периодичностью раз в месяц) необходимо опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст.
13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
).
Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы.
Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19). Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО.
Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье « Условно
Документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы.
Их перечень приведен в пункте 4 Методических указаний. Это:— учредительные документы вновь образованных организаций, а также их свидетельства о государственной регистрации;— решение о реорганизации (договор о слиянии или присоединении);— передаточный акт или разделительный баланс.В решении (договоре) указывается конкретная форма реорганизации. Этот документ составляется в произвольной форме.
В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности
Кому сообщить о реорганизации Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС) Во-первых, следует известить «регистрирующую» налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия.
Форма данного документа законодательно не регламентирована, а значит, оформлять и подавать сведения можно в свободной форме.Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации.
В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п.
1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон N 129-ФЗ).Налоговую
Правда, есть один нюанс: при разделении показатели заключительного баланса разделяющейся компании должны быть приведены в разрезе возникающих организаций, .
Правопреемнику тоже нужно передать ЗБО. Но главное — передать ему данные аналитического учета, бухгалтерские регистры (в том числе оборотно-сальдовые ведомости, инвентарные карточки).
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (ст. 60 ГК РФ). При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст.
60 ГК РФ). Шаг 1 – принимаем решение о реорганизации Первым в цепочке документов должно стать решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) общества. Однако нормами гражданского права единой формы этого документа не предусмотрено.
Рекомендуется указывать в документе следующую информацию (п.3 Методических указаний, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44Н (далее – Методические указания)
Важно!
Если «старая» компания не может исполнить обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов в полном объеме, то суд может обязать погасить налоговую задолженность солидарно (п.8 ст.50 НК РФ).
Доказательства невозможности реорганизуемой компанией погасить налоговые долги должна представить в суде налоговая инспекция. Как свидетельствует арбитражная практика, сделать это достаточно сложно (Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.03.2015 г.
№А28-3813/2014). Но в подобных ситуациях возникают налоговые риски признания получения необоснованной налоговой выгоды вновь созданным юридическим лицом. Как отмечают судьи, проявлением недобросовестности является создание (выделение) юридического лица исключительно для уменьшения налоговой нагрузки без цели ведения фактической предпринимательской деятельности.
Размер уставного капитала ООО «Альфа» минимальный – 10 000 руб.
При выделении из состава организации одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованной компании в соответствии с разделительным балансом. Это установлено в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.
Порядок составления такого баланса определяется собственниками. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями.
Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:
В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос.
органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении – со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух.
отчетность. Читайте также статью: → «».При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту.